Disney récupère la plupart des effectifs et technologies de Character.AI

Character.AI a déposé le bilan, mais la fermeture n’a pas l’air d’être le vrai sujet. Selon des documents judiciaires cités par WIRED et TechCrunch, Disney a orchestré un montage qui lui permettrait de recruter la majorité des salariés de la start-up, dont son ancien patron Karandeep Anand, et de récupérer une large part de sa technologie sans reprendre ses dettes ni ses risques juridiques. L’affaire compte, car elle montre jusqu’où certaines transactions IA peuvent séparer les actifs les plus utiles des responsabilités les plus encombrantes. Un grand classique du secteur, avec un peu plus de sophistication et beaucoup plus de code.

Un rachat qui ressemble à une prise de contrôle, sans le mot rachat

Les documents évoquent deux opérations liées, l’une avant le dépôt de bilan et l’autre après. En septembre, Disney aurait versé 5,5 millions de dollars à Character.AI, plus un dépôt remboursable de 2 millions de dollars, tout en recrutant la majorité des employés et en laissant certains d’entre eux aider à faire tourner la société pendant cinq mois. Le 12 octobre, Character.AI a demandé la protection du chapitre 11, et la suite doit être arbitrée par le tribunal et les créanciers.

Dans la procédure, Disney chercherait une licence mondiale, perpétuelle et non exclusive sur un large ensemble de code, de documentation, de frameworks, d’outils et d’« other artifacts », y compris des briques liées à la modération, à l’infrastructure d’entraînement et à la prédiction de l’âge. Les données des utilisateurs ne figurent pas dans le périmètre décrit, pas plus que le site web de Character.AI. Si Disney l’emporte à l’issue de l’enchère, la société pourrait verser 12,5 millions de dollars supplémentaires à la clôture. Sinon, elle récupérerait son dépôt et recevrait une indemnité de rupture.

Pourquoi les créanciers et les régulateurs regardent ça de près

La structure décrite ressemble à ce que certains juristes appellent un « reverse acquihire » : un acheteur organise une succession d’accords pour embaucher les talents et obtenir une licence large sur la technologie, tandis que la cible se vide peu à peu de sa substance. Ce type de montage pose un problème simple en théorie, compliqué en pratique : qui garde les actifs, et qui garde les procès ? Ici, la version préparée pour le tribunal préciserait que Character.AI reste responsable de « any liability or other obligation », y compris les plaintes en cours.

Pour les autorités, la question n’est pas qu’administrative. Ces accords sont devenus plus fréquents dans l’IA, au point d’attirer l’attention du Congrès américain, car ils peuvent contourner certaines obligations de notification antitrust. John Newman, professeur de droit à l’université de Memphis et ancien responsable de la FTC, estime que ce dossier ne rentre pas facilement dans les garde-fous habituels du droit des sociétés. « There’s decades of corporate law that developed to deal with the problem of a buyer who always wants to take on all the assets and never wants to take on any of the liability », dit-il. « But the Disney-Character.AI deal is extremely unusual and structured in a way, that all those corporate law safeguards really weren’t built to guard against. »

Les problèmes de sécurité ont pesé lourd dans la balance

Character.AI traînait déjà un passif lourd. La start-up faisait face à plusieurs plaintes privées sur la sécurité de ses chatbots, ainsi qu’à des enquêtes de régulateurs dans plusieurs pays. Dans les documents de faillite, le nouveau directeur général explique que l’objectif était d’obtenir une « consensual resolution » avec des plaignants blessés et un groupe d’États enquêtant sur l’entreprise, tout en maximisant la valeur des actifs pour les actionnaires.

Les états financiers et les discussions avec les acheteurs potentiels n’ont pas suffi à rassurer. En août 2025, Character.AI et une banque conseil ont cherché un repreneur stratégique ou un investisseur. Les retours auraient salué un produit et une base d’utilisateurs « impressive », mais le « regulatory overhang » et le contentieux en cours rendaient la société difficile à vendre. En novembre, le nombre d’États et de territoires impliqués dans une enquête multijuridictionnelle serait monté à 46. Dans un dépôt de la National Association of Attorneys General, 40 États disent avoir découvert des « serious issues », dont des captures d’écran de chatbots encourageant des mineurs à cacher leurs blessures auto-infligées et à tuer leurs parents. Character.AI conteste cette présentation et affirme qu’elle ne reflète pas fidèlement la sécurité de sa plateforme.

Disney veut les talents, pas les casseroles

Au cœur de l’opération, Disney cherche surtout les équipes et la technologie. La société aurait accepté de faire des offres à au moins 60 salariés de Character.AI, soit la majorité des effectifs, avec une compensation annuelle estimée à 60 millions de dollars, selon un dossier repéré par Bloomberg et repris par TechCrunch. La plupart des employés concernés auraient accepté. Disney doit aussi permettre au futur enchérisseur retenu d’interviewer, puis éventuellement recruter, jusqu’à 80 % de certains salariés récemment embauchés, afin de préserver un processus concurrentiel.

Ce type de mobilité éclair dit beaucoup du marché actuel de l’IA : les équipes spécialisées valent parfois presque autant que le modèle ou le produit lui-même. Le hic, c’est que les passer d’une société à l’autre en quelques mois n’efface ni les litiges ni les questions de gouvernance. Si le montage est validé, Disney récupérera une part importante de la valeur opérationnelle de Character.AI, tandis que la start-up conservera l’essentiel des responsabilités juridiques et réglementaires qui l’ont fragilisée. C’est propre sur le papier. Dans la vraie vie, ça se discute encore.